Condizioni generali del partner

Le presenti condizioni si applicano al Contratto, a esclusione di ogni altro termine che il Cliente cerchi di imporre o incorporare, o che risulti implicito in base a usi commerciali, abitudini, pratiche o trattative.

L’ordine costituisce un’offerta del cliente di acquistare le merci in conformità alle presenti condizioni. Il cliente è responsabile della completezza e dell’esattezza dei termini dell’ordine.

Ogni ordine sarà considerato come un’offerta separata del cliente per l’acquisto della merce ai sensi del presente contratto, che il fornitore sarà libero di accettare o rifiutare a sua assoluta discrezione.

Ogni ordine dovrà essere effettuato per iscritto o, se effettuato verbalmente, dovrà essere confermato per iscritto entro due giorni lavorativi.

L’ordine si intenderà accettato solo quando il fornitore rilascia un’accettazione scritta dell’ordine; a quel punto, il contratto produrrà effetti.

Eventuali campioni, disegni, materiale descrittivo o pubblicità prodotti dal fornitore ed eventuali descrizioni o illustrazioni contenute nei cataloghi od opuscoli del fornitore sono prodotti al solo scopo di fornire un’idea approssimativa delle merci a cui si fa riferimento. Non rientrano nel contratto né hanno alcuna forza contrattuale.

A scanso di equivoci, niente di quanto contenuto nelle presenti condizioni creerà alcun rapporto contrattuale per la fornitura dei servizi tra:

• il fornitore e il cliente;
• il cliente e qualsiasi distributore o rivenditore del cliente; oppure
• il cliente e qualsiasi utente finale che acquisti la merce dal cliente o da qualsiasi distributore o rivenditore del cliente stesso.

Agli utenti finali sarà richiesto di stipulare un contratto separato con il fornitore per la fornitura dei servizi sulla base del fatto che il prezzo pagabile da un utente finale per la fornitura dei servizi sarà, in virtù dell’acquisto da parte dell’utente finale della merce dal cliente o qualsiasi distributore o rivenditore del cliente, considerato come prepagato. Il cliente dovrà riferire al fornitore qualsiasi reclamo o richiesta sulla la fornitura dei servizi da parte del fornitore.

Le merci sono descritte nelle specifiche.

Il fornitore si riserva il diritto di modificare le specifiche se richiesto dai requisiti di legge o normativi applicabili.

Il fornitore consegnerà la merce nel luogo indicato nell’ordine o in un altro luogo concordato dalle parti (luogo di consegna) in qualsiasi momento dopo che il fornitore ha comunicato al cliente che la merce è pronta.

La consegna è conclusa al completamento dello scarico delle merci al luogo di consegna.

Qualsiasi data indicata per la consegna è solo approssimativa e l’ora di consegna non è essenziale. Il fornitore non sarà responsabile per qualsiasi ritardo nella consegna della merce causato da un evento di forza maggiore o dalla mancata comunicazione da parte del cliente al fornitore di adeguate istruzioni di consegna o altre istruzioni rilevanti per la fornitura della merce.

Se il fornitore non consegna la merce, la sua responsabilità si limiterà ai costi e alle spese sostenute dal cliente per ottenere merci sostitutive con descrizione e qualità simili sul mercato più economico disponibile, al netto del prezzo della merce. Il fornitore non avrà alcuna responsabilità per la mancata consegna delle merci nella misura in cui essa sia causata da un evento di forza maggiore o dalla mancata comunicazione al fornitore di adeguate istruzioni di consegna o di altre istruzioni rilevanti per la fornitura della merce.

Se il cliente non riesce a prendere in consegna la merce entro tre giorni lavorativi dalla comunicazione da parte del fornitore che la merce è pronta, salvo laddove tale incapacità o ritardo sia causato da un evento di forza maggiore o dall’inosservanza da parte del fornitore dei suoi obblighi ai sensi del contratto:

• la consegna della merce si considererà avvenuta alle 9.00 del terzo giorno lavorativo successivo al giorno in cui il fornitore ha comunicato al cliente che la merce era pronta; e
• il fornitore avrà il diritto di conservare la merce fino al momento della consegna e di addebitare al cliente tutti i costi e le spese correlati (compresa l’assicurazione).

Se dieci giorni lavorativi dopo il giorno in cui il fornitore ha comunicato al cliente che la merce era pronta per la consegna, il cliente non ha preso in consegna la merce, il fornitore può rivenderla o disporne altrimenti in tutto o in parte.

Se il fornitore consegna una quantità massima pari al 5% in più o in meno della merce ordinata, il cliente non può rifiutarla.

Il fornitore può consegnare la merce a rate, che devono essere fatturate e pagate separatamente. Eventuali ritardi nella consegna o difetti in una rata non danno diritto al Cliente di annullare qualsiasi altra rata.

Il fornitore garantisce che le merci:

• saranno conformi alle specifiche;
• sono di qualità soddisfacente (ai sensi del Sale of Goods Act del 1979, e successive modifiche) e
• soddisfano tutti i requisiti normativi applicabili.

Ai sensi della condizione 5.3, se:

• il cliente informa per iscritto il fornitore entro un ragionevole lasso di tempo dalla scoperta che alcune o tutte le merci non sono conformi alla garanzia di cui alla condizione 5.1;
• al fornitore viene data una ragionevole possibilità di esaminare tali merci; e
• il cliente (se richiesto dal fornitore) restituisce tali merci alla sede commerciale del fornitore a proprie spese,

il fornitore può:

• a sua discrezione, riparare o sostituire ogni merce difettosa, o rimborsare il prezzo della merce difettosa in toto; e
• rimborsare i ragionevoli costi per la restituzione di tali merci difettose.

Il fornitore non sarà responsabile qualora le merci non rispettino la garanzia stabilita nella condizione 5.1 in nessuno dei casi seguenti:

• il cliente fa un ulteriore uso della merce dopo averne dato comunicazione in conformità alla condizione 5.2;
• il difetto deriva dal fatto che il cliente non ha seguito le istruzioni orali o scritte del fornitore in merito allo stoccaggio, all’uso e alla manutenzione della merce o (se non presenti) di buone pratiche commerciali relative agli stessi;
• il difetto insorge se il fornitore ha seguito qualsiasi progetto, disegno o specifica fornito dal cliente;
• il cliente modifica o ripara tali merci senza il consenso scritto del fornitore;
• il difetto deriva da una discreta usura, danni intenzionali, negligenza o condizioni di conservazione o di lavoro anomale; oppure
• le merci differiscono dalle specifiche a seguito di modifiche apportate per garantire che siano conformi ai requisiti di legge o normativi applicabili.

Se il cliente non rispetta le condizioni stabilite nella condizione 5.2 e/o in una qualsiasi delle circostanze stabilite nella condizione 5.3 si applica quanto segue:

• il prezzo della merce rimarrà interamente pagabile; e
• il fornitore si riserva il diritto di restituire al cliente qualsiasi merce:
  • ritenuta non difettosa; o
  • in cui il difetto si presenta a seguito di una qualsiasi delle circostanze stabilite nella condizione 5.3
  e di fatturare al cliente i ragionevoli costi di reso.

Salvo quanto previsto nella presente condizione 5, Il fornitore non sarà responsabile qualora le merci non rispettino la garanzia stabilita nella condizione 5.1.

Sono esclusi dal contratto, nella misura massima consentita dalla legge, i termini impliciti nelle sezioni 13-15 del Sale of Goods Act del 1979.

Le presenti condizioni si applicano a qualsiasi merce riparata o sostituita fornita dal fornitore.

Qualora il cliente sia una clinica o un’altra struttura sanitaria, questo garantisce che otterrà il consenso scritto degli utenti finali per il report dei test fornito dal fornitore agli utenti finali nell’ambito dei servizi da condividere con il cliente.

Il fornitore avrà diritto di richiedere una copia del consenso di cui alla condizione 6.1.

Il rischio delle merci passa al cliente al termine della consegna.

La proprietà della merce non passerà al cliente fino alla data in cui:

• il fornitore riceve il pagamento completo (in contanti o fondi disponibili) per la merce e qualsiasi altra merce che il fornitore ha fornito al cliente e per la quale il pagamento è diventato esigibile, nel qual caso la proprietà della merce passerà al cliente al momento del pagamento di tutte queste somme;
• il cliente rivende la merce, nel qual caso la proprietà della merce passerà al cliente al momento specificato nella condizione 7.4.

Fino a quando la proprietà della merce non sarà passata al cliente, il cliente dovrà:

• conservare la merce separatamente da tutte le altre merci in suo possesso in modo che siano subito identificabili come proprietà del fornitore;
• evitare di rimuovere, deturpare od oscurare alcun marchio o imballaggio identificativo o relativo alla merce;
• mantenere le merci in condizioni soddisfacenti e mantenere ogni relativa assicurazione contro tutti i rischi per il prezzo intero dalla data di consegna;
• informare immediatamente il fornitore se diventa oggetto di uno qualsiasi degli eventi elencati nelle condizioni 10.1(b)-10.1(d); e
• fornire al fornitore le informazioni relative alle merci di volta in volta richieste dallo stesso.

In base alla condizione 7.5, il cliente può rivendere o utilizzare le merci per il normale svolgimento della propria attività (ma non altrimenti) prima che il fornitore riceva il pagamento delle stesse. Tuttavia, se il cliente rivende la merce prima di tale data:

• lo fa in qualità di mandante e non di agente del fornitore; e
• la proprietà della merce passerà dal fornitore al cliente immediatamente prima del momento in cui avviene la rivendita da parte del cliente.

Se prima che la proprietà della merce passi al cliente, questo diventa oggetto di uno qualsiasi degli eventi elencati nelle condizioni 10.1(b)-10.1(d), oppure il fornitore ritiene ragionevolmente che il cliente stia per essere oggetto di uno qualsiasi di essi, senza limitazione alcuna ad altro diritto o rimedio che il fornitore può avere:

• il diritto del cliente di rivenderla, o di utilizzarla per il normale svolgimento della propria attività cessa immediatamente; e
• il fornitore può in qualsiasi momento:
  • richiedere al cliente di consegnare tutta la merce in suo possesso che non è stata rivenduta o irrevocabilmente incorporata in un altro prodotto; e
  • se il cliente non lo fa prontamente, accedere a qualsiasi sede del cliente o di terzi in cui le merci sono conservate per recuperarle.

Se il cliente è oggetto di una richiesta, decreto del tribunale o altra direttiva di un’autorità governativa o di regolamentazione volta al ritiro di qualsiasi merce dal mercato (avviso di ritiro), dovrà immediatamente comunicarlo per iscritto al fornitore allegando una copia dell’avviso di ritiro.

A meno che ciò non sia previsto dalla legge, il cliente non potrà intraprendere alcun ritiro o richiamo senza l’autorizzazione scritta del fornitore e solo allora in stretta osservanza delle istruzioni del fornitore relativamente al processo di attuazione del ritiro.

Il prezzo della merce deve essere indicato nell’ordine.

Il fornitore può, dandone comunicazione al cliente in qualsiasi momento prima della consegna, aumentare il prezzo della merce per riflettere qualsiasi aumento del costo della stessa dovuto a:

• qualsiasi fattore al di fuori del controllo del fornitore (comprese fluttuazioni dei cambi, aumenti di tasse e dazi, aumenti nel costo di manodopera, materiali e altri costi di produzione);
• qualsiasi richiesta del cliente di modificare data di consegna, quantità o tipi di merce ordinata o le specifiche; o
• qualsiasi ritardo causato da istruzioni del cliente o dal mancato conferimento da parte del cliente di adeguate istruzioni al fornitore.

Il prezzo della merce:

• esclude gli importi relativi all’imposta sul valore aggiunto (IVA), che il cliente sarà tenuto a pagare in aggiunta al fornitore all’aliquota applicabile in quel momento, subordinata al ricevimento di una fattura IVA valida; ed
• esclude i costi e le spese di imballaggio, assicurazione e trasporto della merce, che saranno fatturati al cliente.

Il fornitore può fatturare al cliente la merce in qualsiasi momento dopo il completamento della consegna.

Il cliente dovrà pagare le fatture del fornitore per intero e in fondi disponibili entro il periodo di tempo stabilito nell’ordine.

Il pagamento deve essere effettuato sul conto bancario indicato per iscritto dal fornitore. I termini di pagamento sono essenziali.

Se il cliente non effettua il pagamento dovuto al fornitore entro la data di scadenza del pagamento indicato nel contratto, il cliente dovrà pagare un tasso di interesse annuo di 4 punti percentuali superiore al tasso di base di Barclays Bank Plc in vigore di volta in volta. Tale interesse matura su base giornaliera dalla data di scadenza fino all’effettivo pagamento dell’importo dovuto, prima o dopo la sentenza. Il cliente deve pagare gli interessi insieme all’importo dovuto.

Il cliente pagherà tutti gli importi dovuti ai sensi del contratto per intero senza alcuna compensazione, domanda riconvenzionale, detrazione o trattenuta (a eccezione di detrazioni o trattenute previste dalla legge). Il fornitore può in qualsiasi momento, senza limitazione alcuna ad altri diritti o rimedi a sua disposizione, compensare qualsiasi importo dovutogli dal cliente con qualsiasi importo dovuto dal fornitore al cliente.

Senza limitazione alcuna ad altri diritti o rimedi, il fornitore può risolvere il presente contratto con effetto immediato, dandone comunicazione scritta al cliente se:

• il cliente commette una violazione sostanziale di qualsiasi termine del contratto e (se tale violazione è sanabile) non vi pone rimedio entro 14 giorni dalla notifica scritta;
• il cliente adotta qualsiasi misura o azione in relazione alla propria messa in stato di amministrazione controllata, liquidazione provvisoria o qualsiasi altra composizione o concordato preventivo con i propri creditori (a eccezione di una ristrutturazione che ne preservi la solvibilità), in caso di liquidazione (volontaria o con ordinanza del tribunale, salvo ai fini di una ristrutturazione che ne preservi la solvibilità), venga nominato un amministratore fallimentare per i suoi beni o cessi di esercitare l’attività o qualora tali azioni o misure siano adottate in un’altra giurisdizione, in relazione a qualsiasi analoga procedura nella giurisdizione interessata;
• il cliente sospende, minaccia di sospendere, cessa o minaccia di cessare lo svolgimento di tutte o parte delle proprie attività; o
• la posizione finanziaria del cliente si deteriora a tal punto che, a giudizio del fornitore, la capacità del cliente di adempiere adeguatamente ai propri obblighi ai sensi del contratto è pregiudicata.

Senza limitazione alcuna ad altri diritti o rimedi, il fornitore può sospendere la fornitura della merce ai sensi del contratto o di qualsiasi altro contratto tra il cliente e il fornitore se il cliente diventa oggetto di uno qualsiasi degli eventi elencati nelle condizioni 10.1(b)-10.1(d) o il fornitore ha ragionevole motivo di ritenere che il cliente sta per diventare oggetto di uno di essi o se il cliente non paga alcun importo dovuto ai sensi del presente contratto alla data di scadenza del pagamento.

Senza limitazione alcuna ad altri diritti o rimedi, il fornitore può terminare il contratto con effetto immediato dandone comunicazione scritta al cliente se questo non paga un importo dovuto come da contratto alla data di scadenza del pagamento.

Alla risoluzione del contratto per qualsiasi motivo, il cliente deve pagare immediatamente al fornitore tutte le fatture non ancora saldate oltre agli interessi maturati.

La risoluzione del contratto non pregiudica i diritti e i rimedi delle parti maturati al momento della risoluzione, incluso il diritto di chiedere un risarcimento per qualsiasi violazione del presente contratto esistente precedentemente o alla data della risoluzione.

Qualsiasi disposizione contrattuale che risulti espressamente o implicitamente destinata a entrare in vigore o a rimanere in vigore alla data o successivamente alla risoluzione, continuerà a essere valida ed efficace.

Niente di quanto contenuto nelle presenti condizioni limiterà o escluderà la responsabilità del fornitore per:

• morte o lesioni personali causate dalla sua negligenza, o dalla negligenza dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori (se applicabile);
• frode o falsa dichiarazione;
• violazione dei termini impliciti nella sezione 12 del Sale of Goods Act del 1979;
• prodotti difettosi ai sensi del Consumer Protection Act del 1987; o
• qualsiasi questione in relazione alla quale sarebbe illegale per il fornitore escludere o limitare la responsabilità.

Soggetto della condizione 11.1:

• il fornitore non sarà in alcun caso responsabile nei confronti del cliente, né contrattualmente né per atto illecito (inclusa negligenza), violazione degli obblighi di legge, o altrimenti, per qualsiasi perdita di profitto o qualsiasi perdita indiretta o consequenziale derivante da o in relazione al contratto; e
• la responsabilità totale del fornitore nei confronti del cliente in relazione a tutte le altre perdite derivanti da o in relazione al contratto, né contrattualmente né per atto illecito (inclusa negligenza), violazione degli obblighi di legge, o altrimenti, non dovrà in alcun caso superare il prezzo delle merci.

Nessuna delle parti violerà il presente Contratto, né sarà responsabile per il ritardo nell’esecuzione, o la mancata esecuzione, di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del presente contratto se tale ritardo o mancata esecuzione deriva da un evento di forza maggiore. Se il periodo di ritardo o mancata esecuzione si protrae per quattro settimane, la parte non interessata può risolvere il presente Contratto dando un preavviso scritto di 14 giorni alla parte interessata.

Cessione e altre transazioni.

• Il fornitore può in qualsiasi momento cedere, trasferire, ipotecare, addebitare, subappaltare o disporre in qualsiasi altro modo di tutti o uno qualsiasi dei suoi diritti o obblighi ai sensi del contratto.
• Il cliente non potrà cedere, trasferire, ipotecare, addebitare, subappaltare, dichiarare un trust o disporre in qualsiasi altro modo di tutti o uno qualsiasi dei suoi diritti o obblighi ai sensi del contratto senza previo consenso scritto del fornitore.

Riservatezza

• Ciascuna parte si impegna per tutta la durata del contratto e per un periodo di due anni dalla risoluzione del contratto, a non divulgare a qualsiasi individuo alcuna informazione confidenziale su attività commerciali, affari, clienti o fornitori dell’altra parte, eccetto se permesso dalla condizione 13.2(b).
• Ciascuna parte può divulgare le informazioni riservate dell’altra parte:
  • ai propri dipendenti, funzionari, rappresentanti, subappaltatori o consulenti che devono conoscere tali informazioni allo scopo di adempiere agli obblighi previsti dal contratto. Ciascuna parte dovrà garantire che i propri dipendenti, funzionari, rappresentanti, subappaltatori o consulenti a cui divulga le informazioni riservate dell’altra parte rispettino la presente condizione 13.2; e
  • a seconda di quanto richiesto dalla legge, da un tribunale della giurisdizione competente o da qualsiasi autorità governativa o di regolamentazione.
• Nessuna delle parti potrà utilizzare le informazioni riservate dell’altra parte per nessun altro scopo se non per adempiere gli obblighi del contratto.
• Ogni parte si riserva tutti i diritti relativamente alle sue informazioni confidenziali. All’altra parte non è concesso (e non è nemmeno implicito nel contratto) alcun diritto od obbligo in relazione alle informazioni riservate di una parte diverso da quelli espressamente dichiarati nel presente contratto. In particolare, nessuna licenza viene concessa direttamente o indirettamente ai sensi dei diritti di proprietà intellettuale detenuti, predisposto, ottenuti o concessi in licenza da entrambe le parti ora o in futuro.

Intero accordo.

• Il presente contratto costituisce l’intero accordo tra le parti e sostituisce ed estingue tutti i precedenti accordi, promesse, assicurazioni, garanzie, dichiarazioni e intese tra di esse, sia scritte che orali, relativi all’oggetto del contratto.
• Ciascuna parte accetta di non avere diritto ad alcun rimedio in relazione a dichiarazioni, assicurazioni o garanzie (sia che ciò avvenga in buona fede o per negligenza) che non siano previste nel presente contratto. Ciascuna parte concorda sul fatto che non avanzerà alcuna richiesta di risarcimento per false dichiarazioni basate su quanto riportato nel presente contratto.

Variazione.

Nessuna variazione del presente contratto sarà efficace a meno che non sia redatta per iscritto e firmata dalle parti (o dai loro rappresentanti autorizzati).

Rinuncia.

Nessuna mancanza o ritardo da parte di una parte nell’esercizio di qualsiasi diritto o rimedio previsto dal contratto o dalla legge costituirà una rinuncia a questo o a qualsiasi altro diritto o rimedio, né impedirà o limiterà l’ulteriore esercizio di questo o di qualsiasi altro diritto o rimedio. Nessun esercizio singolo o parziale di tale diritto o rimedio impedirà o limiterà l’ulteriore esercizio di questo o di qualsiasi altro diritto o rimedio.

Scindibilità.

Se qualsiasi disposizione totale o parziale del contratto è o diventa invalida, illegale o inapplicabile, sarà considerata modificata nella misura minima necessaria per renderla valida, legale e applicabile. Se tale modifica non è possibile, la disposizione totale o parziale si considererà soppressa. Qualsiasi modifica o cancellazione di una disposizione o parte di essa ai sensi della presente condizione non pregiudicherà la validità e l’applicabilità del resto del contratto.

Avvisi

• Qualsiasi avviso o altra comunicazione data a una parte ai sensi o in relazione al contratto dovrà essere redatta per iscritto, indirizzata alla sede legale della parte (se si tratta di una società) o alla sua sede principale di attività (in qualsiasi altro caso) o ad altro indirizzo che la parte abbia specificato per iscritto all’altra in conformità con la presente condizione, e dovrà essere consegnata di persona, inviata per posta prioritaria prepagata o altro servizio di consegna in un giorno lavorativo, corriere commerciale, fax o e-mail.
• Un avviso o altra comunicazione si considera ricevuta: se consegnata di persona, quando lasciata all’indirizzo di cui alla condizione 13.7 (a); se inviato per posta prioritaria prepagata o altro servizio di consegna in un giorno lavorativo, alle 9.00 del secondo giorno lavorativo successivo all’invio; se consegnato dal corriere commerciale, alla data e all’ora della firma della ricevuta di consegna del corriere; oppure, se inviato via fax o e-mail, un giorno lavorativo dopo la trasmissione.
• Le disposizioni della presente condizione non si applicano alla notifica di alcun procedimento o altro documento relativo ad azioni legali.

Diritti di terzi

Nessuno al di fuori di una delle parti del presente contratto e dei loro cessionari autorizzati avrà il diritto di far valere uno qualsiasi delle sue condizioni generali.

Legislazione applicabile

Il contratto e qualsiasi controversia o reclamo (incluse controversie o richieste non contrattuali) derivante da o connesso a esso o al suo oggetto o formazione, saranno regolati e interpretati in conformità con la legge di Inghilterra e Galles.

Giurisdizione

Ciascuna delle parti concorda irrevocabilmente che i tribunali di Inghilterra e Galles avranno la giurisdizione esclusiva per risolvere qualsiasi controversia o reclamo (incluse controversie o reclami non contrattuali) derivante da o connesso al presente contratto o al suo oggetto o formazione.